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M&A

M&A

M&Aとは

M&AA（読み方：えむあんどえー｜英語：Merger and Acquisition)とは、企業の合併や買収の総称です。M&Aは、ある企業が他の企業を所有、または支配するための経済行為のことを指し、 経営権を取ろうとすることです。

「Merger 」は合併、「Acquisition」は株式や事業部門などの権利を取得することを意味します。





合併とは

合併（読み方：がっぺい｜英語：Merger)とは、複数の会社が1つに統合されることです。合併には「吸収合併」と「新設合併」があります。


吸収合併とは

吸収合併とは、一方の会社（存続する会社）に、他方の会社が吸収されることです。他方の会社は解散することになります。日本では税務上の理由から、おおむね吸収合併が多いです。


新設合併とは

新設合併とは、複数の会社が解散して新会社を設立する合併です。


簡易合併とは

合併はこの他に「簡易合併」というものもあります。合併は個別の承諾や手続きが非常に多いですが、一方の会社（存続する会社）の規模に比べて他方の会社（解散する会社）の規模が圧倒的に小さい場合、存続する会社の株主に重要な影響を及ぼさないことを条件に、商法で簡易的な手続きで済む「簡易合併」が認められています。


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買収とは

買収（読み方：ばいしゅう｜英語：Acquisition)とは、一方の会社（買収会社）が、他方の会社（被買収会社）の資産や株式を取得して経営支配権を獲得することです。買収には「ストックパーチェス」と「アセットアクイジション」の2種類があります。


ストックパーチェスとは

ストックパーチェスとは、「株式の取得」と呼ばれる買収で、TOB（公開買い付け）などによって、被買収会社の全株式または経営支配権を獲得するために必要な株式を取得することです。


アセットアクイジションとは

アセットアクイジションとは、「資産の取得」と呼ばれる買収です。買収会社が被買収会社の業務を行うために必要な資産等を被買収会社から引き継ぐ方法です。アセットアクイジションには2つのタイプがあります。

1つは、取引関係や固定資産など事業に必要なものを丸ごと譲り受けるタイプです。もう1つは、営業上の有形固定資産、または特許権や商標などの無形固定資産だけを買収するタイプです。どちらも資産を限定して取得できるので、合併よりリスクが低いとされています。





M&Aを行う理由とメリット

日本で「M&A」と聞けば「企業が乗っ取られる」と思われる方も多いかと思いますが、海外では企業は商品という捉え方をしますので、お得な企業があれば買われて当然と考えられています。その影響もあってか、昨今では日本でも徐々にM&Aに対する イメージが変わってきています。また、M&Aのイメージが変わってきているのは経済環境の変化も大きいです。

日本でもグローバル化が進み、あらゆる産業で競争が激化しています。もはや国内だけの競争ではなく、あらゆる産業は世界との競争に勝たなければ生き残ることはできません。ですので、世界と戦うために必要な技術や資源は、自社で1から開発していたのでは間に合わないのです。よって、世界と戦うためにも 必要な技術や資源を素早く獲得できるM&Aは必要となってくるのです。M&Aする側も、される側も、生き残る手段としてM&Aは見直されています。加えて、M&Aが成功すればシェアを拡大することができますし、共同仕入れなどでコストが下がりやすく利益率が高くなるメリットが見込まれます。また、異業種への進出、多角化による事業リスクの分散もはかれますし、割安な企業を買収して、その資産を売却して利益を得ることもできます。


X非効率とは？M&Aによる効果

X非効率（読み方：えっくすひこうりつ｜表記：X−非効率）とは、ある会社の内部の非効率によって生じる資源の無駄遣いのことです。例えば、ある会社のA事業が大幅な赤字で、B事業が大幅な黒字であった場合、B事業の補助金によってA事業が生き延びており、それによって生じる資源の非効率のことをいいます。X非効率は大企業で起こりやすいです。

X非効率が発生している場合、その会社で働いている従業員にとっては給料が上がらない要因となりますし、株主にとっては配当に影響してきます。また、マクロ経済にとっても大きな非効率となります。

M&Aでは経営の効率性が評価されますので、M&Aの活性化によってX非効率は排除されやすくなり、各会社の効率性だけでなく、マクロ経済にとってもメリットとなりやすいです。


戦略的提携とは？

企業同士の統合には、上記のM&Aだけでなく「戦略的提携」もM&Aに含まれる場合があります。

戦略的提携とは、それぞれの会社が経営の独立性を保ったまま、対等の立場で特定分野や事業で協力することです。この場合、経営支配権の移動はなく、合併や買収に比べて会社同士の関係は薄いです。共同出資や契約による提携ですので、契約期間が終われば提携も終了することになります。

戦略的提携は、経済のグローバル化によって、自社の経営資源のみで成長することは難しくなってきたことや、環境の変化でに応じて提携解消も比較的容易にできることから増加傾向です。ただし、ライバル会社との提携は競争のが阻害されますし、通常の経営ではなく協力して経営戦略をたてる必要があるため、運営が難しい点がデメリットです。運営が円滑に行えないことから提携関係がこじれて失敗するケースもあります。

戦略的提携には以下のようなパターンがあります。

資本参加

他の企業との関係強化のために相手企業の株式を持つことです。株式を取得して資金提供する方法です。
株式持ち合いもこれにあたります。

共同出資会社設立

共同事業を運営するために、会社同士で資本を出し合って別会社を設立する方法です。

企業統合（契約）

技術や生産、販売などの業務提携や、株主総会の特別決議が必要な営業の貸借、経営の委任、損益共通契約など。





株式の取得方法

買収で最もよく行われるのが、対象会社の経営支配権を得るだけの株式を取得する方法です。これには、すでに発行されている株式を取得する方法と、新株を取得する方法があります。

まず、すでに発行されている株式を取得する方法は以下のようなものがあります。


一方、新株を取得する方法ですが、これは、M&Aの目的で会社が新たに発行する新株を取得するもので、これを第三者割当増資といいます。


友好的M&Aと敵対的M&A

M&Aには、「友好的M&A」と「敵対的M&A」があります。

友好的M&Aとは

友好的M&A（読み方：ゆうこうてきえむあんどえー）とは、対象会社の経営陣の合意のもとに進められるM&Aです。第三者割当増資は友好的M&Aに該当します。


敵対的M&Aとは

敵対的M&A（読み方：てきたいてきえむあんどえー）とは、対象会社の経営陣の合意なしに進められるM&Aです。

敵対的M&Aの場合、事前に会社間で接触することなくTOBを発表することもありますし、事前交渉したものの決裂してTOBに進むケースもあります。一定の株式を取引所などで取得した後にTOBに進むことを「ニブルストラテジー（Nibble Strategy）」といいます。この時「5%ルール」が意識されるため、通常は株式の取得が5％未満となります。4.9％まで取得するという意味で「フォーナインポジション」と呼ばれています。また、TOBは2段階に分けて行われることもありますが、これを「ツーティアオファー（2段階公開買付）」といいます。


敵対的M&Aの防衛策

敵対的M&A（敵対的買収）の対抗手段（買収防衛策）として、以下のような防衛策があります。

また、M&Aは独占禁止法や証券取引法などさまざまな法律が絡んでくる専門性が非常に高い分野です。新たな取引法や新たな防衛策によって買収されやすくなったり、されにくくなったりします。この他の対抗手段としては、裁判所などに対して申し立てを行って差し止めによって防衛することもあります。この際の請求は、反トラスト法（アンチトラスト法）のものが最も多いです。

増資するかしないか｜M&Aによる株価への影響

M&Aによる株価への影響は、M&Aのの内容をチェックして判断しなければなりません。増資しないM&Aであれば市場は好感しやすい傾向にありますし、増資を伴うM&Aであれば市場はマイナスの要因として捉えやすいです。


規模を確認する｜M&Aによる株価への影響

また、M&Aはその規模も重要となります。規模の大きなM&Aであれば、市場はM&Aをするために増資して資金を調達するのでは？と思い、株価にはマイナスに働きやすくなりますので注意が必要です。


差がある2社の合併の場合｜M&Aによる株価への影響

規模と収益性に差がある企業2社による合併の場合、合併後の収益性の高い企業の株価に近くなるの傾向があります。


トービンのQ

トービンのq（トービンのq理論）とは、実物資産価値に対する株式時価総額の割合です。つまり、株価が実体価値をどれだけ反映しているかを示した指標です。このトービンのQは、買収が有利か不利かを表します。

例えば、ある企業の実体価値が1000億円で株式の時価総額が900億円であった場合、トービンのQは0.9になります。トービンのQが1より小さいということは株式による買収が有利、つまり株価が割安ということを示します。1より大きければ株式による買収が不利、つまり株価が割高ということを示します。

このことから、トービンのQが1を大きく下回っていて、1に向かって上昇していく過程ではM&Aが多くなります。


：姉妹サイト「株式投資大百科」の解説ページ

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